El fallecimiento de un socio en una empresa familiar puede ser devastador no solo en lo personal, sino también en lo jurídico. En un reciente caso resuelto por la Superintendencia de Sociedades, una sociedad en comandita se vio en una situación sin salida aparente: su única socia gestora había muerto, la empresa estaba en liquidación y, sin embargo, los demás socios necesitaban reunirse y tomar decisiones para avanzar en ese proceso. ¿Podían hacerlo válidamente? ¿O cualquier decisión estaba viciada de nulidad?
El dilema: estatutos que no previeron lo imprevisto
En el centro del debate estaba una empresa familiar constituida como sociedad en comandita, un tipo societario con dos categorías de socios bien diferenciadas: los gestores, que administran y responden ilimitadamente por las deudas sociales, y los comanditarios, que aportan capital pero no gestionan. Los estatutos de esta empresa eran claros: para que la junta de socios pudiera deliberar válidamente, era necesaria la presencia de los socios gestores junto con un grupo mayoritario de socios comanditarios.
El problema surgió cuando la única socia gestora falleció en 2023. Desde ese momento, la sociedad quedó incursa en causal de disolución por desaparición de una de las dos categorías de socios, y comenzó su proceso de liquidación. Sin embargo, un grupo de socios comanditarios se reunió en abril de 2025 —por derecho propio, sin convocatoria formal— y adoptó decisiones para avanzar en esa liquidación. Una de las otras socias comanditarias demandó, alegando que la reunión no tenía quórum válido porque no había ningún socio gestor presente, y que las decisiones adoptadas eran ineficaces de pleno derecho.
Lo que decidió el juez societario
La Superintendencia de Sociedades, actuando como juez, rechazó las pretensiones de la demanda y validó la reunión y las decisiones adoptadas. El argumento central fue pragmático, si bien los estatutos y la ley exigen la presencia de socios gestores para deliberar, esa exigencia parte del supuesto de que los gestores existen. Cuando desaparecen de manera definitiva e irreversible, como ocurre con el fallecimiento sin herederos que puedan continuar en ese rol, aplicar la norma de forma literal conduciría a una parálisis jurídica absoluta, pues la sociedad nunca podría reunirse ni avanzar en su liquidación.
Para resolver ese vacío normativo, el Despacho acudió al artículo 223 del Código de Comercio, una norma general que dispone que, durante la etapa de liquidación, las decisiones de la junta se adoptan por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que exista disposición expresa en contrario. Como las normas especiales sobre quórum no podían operar sin el presupuesto fáctico de los gestores, la norma general entró a suplir ese vacío. Adicionalmente, el Despacho verificó que la reunión cumplió todos los requisitos de la figura de reunión por derecho propio: se realizó el primer día hábil de abril, a las diez de la mañana, en el domicilio social de la empresa.
¿Qué implica esto para las empresas familiares y sus socios?
La decisión tiene varias implicaciones prácticas relevantes. Para los socios y fundadores de empresas en comandita, el fallo es una advertencia sobre la importancia de la planeación sucesoral societaria, si los estatutos no contemplan qué ocurre con la sociedad cuando fallece el socio gestor —por ejemplo, incluyendo un pacto de continuidad con sus herederos, conforme al artículo 320 del Código de Comercio—, la empresa quedará expuesta a disputas costosas entre los socios sobrevivientes.
Para los abogados asesores de empresas, la sentencia ofrece una herramienta interpretativa útil: el principio del efecto útil, respaldado por la Corte Constitucional, permite al operador jurídico superar lecturas literales que conduzcan a resultados absurdos o paralizantes. En el campo societario, esto significa que los vacíos normativos funcionales —es decir, aquellos en los que la norma existe pero no puede aplicarse por desaparición del presupuesto fáctico— pueden integrarse con normas generales del Código de Comercio.
Para los inversionistas y socios comanditarios, el fallo confirma que su participación en la sociedad no queda en suspenso indefinido ante la muerte del gestor. Los procesos de liquidación deben poder avanzar, y el ordenamiento jurídico ofrece mecanismos para garantizarlo, aunque los estatutos no hayan previsto expresamente esa situación.
Conclusión práctica
La muerte de un socio no puede convertirse en el fin jurídico de una empresa ni en un instrumento para bloquear su liquidación. Esta sentencia reafirma que el derecho societario colombiano cuenta con herramientas de integración normativa para evitar la parálisis empresarial, y que los estatutos bien redactados son la mejor vacuna contra este tipo de conflictos.